青岛市促进科技成果转化股权和分红激励实施办法（试行）

 

第一章　总则

　　第一条　为全面深化科技创新体制改革，引导和鼓励高等院校、科研机构、企业等各类主体建立有利于自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动科技人员的积极性和创造性，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院关于印发中华人民共和国促进科技成果转化法若干规定的通知》（国发〔2016〕16号）、《财政部科技部国资委关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知》（财资〔2016〕4号）、《山东省人民政府办公厅关于改革省属高校科研院所科技成果使用处置和收益管理制度的意见》（鲁政办发〔2015〕42号）等相关法律、法规和规定，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于国有科技型企业实施科技成果转化而进行的股权激励、分红激励，财政性资金设立的高等院校、科研机构（含科研型事业单位，下同）实施职务科技成果转化而进行的入股奖励、收益分成。

　　其中，国有科技型企业是指具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），具体包括：

　　（一）转制院所企业、国家认定的高新技术企业；

　　（二）高等院校和科研机构投资的科技企业；

　　（三）国家、省级和市级认定的科技服务机构。

　　第三条　科技成果是指通过科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的成果。职务科技成果是指执行高等院校、科研机构和企业等单位的工作任务，或者主要利用上述单位的物质技术条件完成的科技成果。

　　科技成果转化是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动。

　　第四条　股权激励是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式；或者高等院校、科研机构以职务科技成果向企业作价入股，从该项科技成果形成的股份或出资比例中提取一定比例作为入股奖励，对激励对象实施激励的行为。

　　分红激励是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式，或以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式；或者高等院校、科研机构从职务科技成果转让、许可净收入中提取一定比例予以收益分成，对激励对象实施激励的行为。

　　国有科技型企业科技成果转让、许可净收入是指企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。

　　高等院校和科研机构的科技成果转让、许可净收入是指科技成果技术合同成交额扣除完成本次交易发生的直接成本（如谈判费用、专利维护费等）和税金等。

　　将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的，转让收入应当合并计算。

　　第五条　激励对象是指与国有科技型企业、高等院校和科研机构签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员。包括关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程作出重大创新或者改进的主要科技人员；主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级管理人员；通过市级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

　　企业不应面向全体员工实施股权或者分红激励。

　　企业监事、独立董事不应参与企业股权或者分红激励。

　　第六条　实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

　　（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年没有因财务、税收等违法违规行为受到过行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　（二）本办法第二条中的（一）、（二）类企业，激励方案制定近3年研发费用占当年企业营业收入均在3%以上，激励方案制定的上一年度研发人员占职工总数10%以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　（三）本办法第二条中的（三）类企业，激励方案制定近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

　　上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

　　企业成立不满3年的，不应采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

　　第二章　股权激励

　　第七条　企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源：

　　（一）向激励对象增发股份；

　　（二）向现有股东回购股份；

　　（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

　　第八条　企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。大、中型企业不应采取股权期权的激励方式。

　　企业的划型标准，按照《国家统计局关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。

　　第九条　大型企业的股权激励总额最高为企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额最高为企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额最高为企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权最高为企业总股本的3%。

　　企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

　　第十条　企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

　　第十一条　企业实施股权奖励，除满足本办法第六条规定外，激励方案制定近3年税后利润累计形成的净资产增值额应占激励方案制定近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数。

　　激励方案制定近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于激励方案制定近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。

　　第十二条　企业用于股权奖励的激励额最高为激励方案制定近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励必须与股权出售相结合。

　　股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1∶1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计最高为300万元。

　　第十三条　企业用于股权奖励的激励额，应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励的股权。

　　第十四条　企业实施股权出售或者股权奖励原则上应一次到位。

　　第十五条　小、微型企业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。

　　确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。

　　第十六条　企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。

　　业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业激励方案制定近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　第十七条　企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。

　　股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不应少于1年，股权期权行权的有效期不应超过5年。

　　企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行使。有效期过后，尚未行权的股权期权自动失效。

　　第十八条　企业以股权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额的，以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。

　　第十九条　高等院校、科研机构利用职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例实施入股奖励，其中对研发和成果转化作出主要贡献人员的奖励份额不低于奖励总额的50%。

　　第二十条　股权激励的激励对象，自取得股权之日起5年内不应转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：

　　（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。

　　（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本择高的原则返还本人。

　　在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

　　第三章　分红激励

　　第二十一条　企业实施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员的意见，并在本企业公开相关规定。

　　企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行：

　　（一）将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例；

　　（二）利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例；

　　（三）将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3至5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。

　　企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理，并按照国家统一的会计制度进行核算，反映具体项目收益分红情况。

　　第二十二条　企业实施岗位分红激励，除满足本办法第六条规定外，激励方案制定近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业激励方案制定近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。

　　企业年度岗位分红激励总额最高为当年税后利润的15%。企业应按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定不同岗位的分红标准。

　　激励对象应当在该岗位连续工作1年以上，且原则上每次激励人数最高为企业在岗职工总数的30%。

　　激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励对象自离岗当年起，不再享有原岗位分红权。

　　岗位分红激励方案有效期原则上最长为3年。激励方案中应当明确年度业绩考核指标，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。企业未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，再次实施岗位分红激励需重新申报。激励对象未达到年度考核要求的，应按激励方案中约定的相应条款扣减、暂缓或停止分红激励。

　　第二十三条　高等院校、科研机构未规定、也未与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额的，按照下列标准对完成、转化职务科技成果作出重要贡献的人员给予奖励和报酬：

　　（一）将职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让、许可净收入中提取不低于80%的比例，其中对研发和成果转化作出主要贡献人员的奖励份额不低于奖励总额的50%；高等院校、科研机构规定或者与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额低于上述标准的，双方可以协商按上述标准进行调整；

　　（二）将职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3至5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。

　　第四章　政策保障

　　第二十四条　企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不纳入工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

　　第二十五条　高新技术企业实施股权激励时，个人股东一次性缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报税务主管部门备案。

　　第二十六条　高等院校、科研机构对所持有的财政资金形成的科技成果，自主决定采取转让、许可、作价入股等方式开展转化活动，单位主管部门和财政部门对其科技成果使用、处置和收益分配不再审批或备案。涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的科技成果转移转化，依照相关法律规定管理和实施。鼓励优先向中小微企业转移成果。支持设立专业化技术转移机构。

　　第二十七条　高等院校、科研机构科技成果转化所获得的收入不上缴国库，全部留归本单位，除用于人员奖励外，其余部分应当用于科研、知识产权管理、人才引进建设、科技成果转化、单位条件建设等方面。高校、科研机构对科技成果完成人和为科技成果转移转化作出重要贡献人员的奖励，可直接发放给个人。科技成果转移转化收入用于人员奖励的支出部分，计入当年单位工资总额，由单位按照本办法有关规定自主发放，不纳入单位绩效工资总额基数。

　　第二十八条　高等院校、科研机构可通过协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式确定成果交易、作价入股的价格。实行协议定价的，应当在本单位公示成果名称、拟交易价格，在此基础上确定最终成交价格。

　　第二十九条　探索建立有利于成果转化的管理体制，推进科研院所管办分离、建立法人治理结构试点，逐步取消行政级别，探索科研院所去行政化改革。高等院校、科研机构等具有独立法人资格的事业单位科技成果转化后，领导班子正职可以获得一定的现金奖励，副职可以获得一定的现金奖励或股权激励；其他领导人员，按照干部管理权限审批后，可以在科技成果转化企业兼职，获得一定的现金奖励或股权激励，但不能领取其他报酬。

　　对我市引进的共建院所，实行理事会领导下的院（所）长负责制的，经理事会研究同意后，领导班子正副职均可获得一定的现金奖励和股权激励。

　　对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。

　　第三十条　高等院校、科研机构的正式在编科技人员，经所在单位同意，可以在完成本职工作的情况下到企业兼职从事科技成果转化活动，或在3年内保留人事关系离岗创业，开展成果转化。担当领导职务的，经所在单位同意可以在辞去职务后以科技人员身份创业，但保留人事关系。离岗创业期间，科技人员承担的各级科技计划和基金项目原则上不得中止。

　　第三十一条　高等院校、科研机构采取投资方式转化科技成果，对已经履行勤勉尽责义务、但发生投资损失的情况，经审计确认后，不纳入对高等院校、科研机构资产增值保值考核范围。在履行尽职义务前提下，免除事业单位领导在科技成果定价中因成果转化后续价值变化产生的决策责任。

　　第三十二条　鼓励科技成果在市内实施。科技成果向境外转让、独占许可的，应依法履行审批程序。对列入《中国禁止出口限制出口技术目录》中禁止出口以及其他影响、损害国家竞争力和国家安全的科技成果，禁止向境外许可或转让。

　　第三十三条　高等院校、科研机构要建立科技成果转化重大事项领导班子集体决策制度，优化科技成果转化流程，明确科技成果转化、成果报告、知识产权管理、评价奖励等工作的责任主体，建立符合科技成果转化特点的岗位管理、考核评价、奖励和内部控制等制度。对科技成果转化相关制度和收益分配方案，高等院校、科研机构须在本单位进行公开。

　　第五章　组织实施

　　第三十四条　市科技创新委员会统筹推动促进科技成果转化股权和分红激励工作，研究股权和分红激励实施工作中的重大事项。市科技、财政、国有资产管理、税务、工商等各相关部门要按各自职责，做好促进科技成果转化股权和分红激励相关工作。

　　第三十五条　企业实施股权和分红激励，应当遵循以下工作流程：

　　（一）企业拟定激励方案时，应当通过职工代表大会等形式充分听取职工的意见和建议，并将激励方案、审计和资产评估报告、法律意见书及职工意见汇总等材料先行报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业（以下简称“审核单位”）批准；

　　（二）审核单位自受理企业激励方案之日起20个工作日内提出书面意见，符合条件的形成审批文件，并正式行文批复；

　　（三）审核单位批准企业实施股权激励后，企业应将激励方案提请股东（大）会进行审议；

　　（四）除国家另有规定外，企业应在股东（大）会审议通过后5个工作日内，将股东（大）会通过的激励方案、相关批准文件、股东（大）会决议报送审核单位备案；

　　（五）在激励方案实施期间，企业应在每年3月底前向审核单位报告上一年度激励方案实施情况，由审核单位汇总后向市科技创新委员会报告。

　　第三十六条　企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的，应按照有关规定，根据相关批准文件、股东（大）会决议等，及时办理国有资产产权登记和工商登记变更手续。

　　第三十七条　高等院校、科研机构实施科技成果入股奖励、收益分成，应当遵循以下工作流程：

　　（一）高等院校、科研机构拟将科技成果作价投资形成的股份部分奖励给激励对象的，由校（院、所）长办公会议拟定激励方案，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　（二）高等院校、科研机构根据激励方案征求意见情况，研究提出激励方案，经校（院、所）长办公会议集体决策。

　　（三）高等院校、科研机构应对每项科技成果转化股权激励进行记录，每年3月份前向其主管部门报告上一年度激励方案实施情况，由主管部门汇总后向市科技创新委员会报告。

　　第六章　监督检查与法律责任

　　第三十八条　主管部门和履行国有资本出资人职责的机构应加强对本领域科技成果转化股权和分红激励工作的指导和监督，对违反法律法规及本办法，损害国有权益的，应责令其改正。

　　第三十九条　实施主体在激励方案制订和组织实施过程中，弄虚作假、侵害国有权益和职工利益、造成重大社会不良影响的，要依法追究单位负责人及有关人员的责任，对造成国有资产流失的，要依法查处。

　　第四十条　社会中介机构为试点单位出具虚假审计、评估报告或法律文书等有关证明材料的，将依法追究相关责任。

　　第七章　附则

　　第四十一条　高等院校、科研机构以横向课题形式向企业等有关单位提供的技术开发、技术咨询、技术服务等活动，相应的收入分配、过程管理等可参照本意见执行。

　　第四十二条　涉及上市公司的股权和分红激励按照国家有关法律、法规和相关规定执行。

　　第四十三条　其他未上市科技型企业可自主决定参照执行。

　　第四十四条　本办法自2016年4月28日起施行，有效期至2018年4月27日。